포스트 차이나 베트남에서 성공하기 / 회사 설립시 정관자본금 납입 절차

질문 : 베트남 법인의 자본금 납입은 우리나라의 경우와는 달리 회사 설립 이후에 이행하면 된다고 들었습니다. 자본금 납입을 어떠한 방법으로 언제까지 이행해야 하는가요?

응답 : 베트남 기업법상 정관자본금의 납입기한은 기업등록증 발급일로부터 90 일 이내입니다. 

이는 우리법상 회사 설립 전에 자본금 납입이 이루어져야 하 는 것과 차이가 있습니다.

참고로 투자 규모가 1,000만불 이상인 대규모 프로젝트의 경우, 최초 투자등록 시 수년 단위로 자본금 납입 일정을 신청하여 예외적으로 승인 받은 경우가 있 었다고 합니다. 

그러나 이러한 자본금 납입 방법은 기업법상 정관자본금 납입 규정에 위배되므로, 투자등록기관이 실무적으로 이에 동의하였다 하더라도 여전 히 위험이 따른다고 볼 수 있습니다. 

대형 프로젝트의 경우, 만약 투자등록기관 이 동의한다면 이행 단계별로 정관자본금을 증자하는 방안을 고려해 볼 수 있을 것입니다. 

이처럼 자본금 납입이 법인설립 이후에 이루어지는 구조로 인하여 정관자본금이 미납된 상태로 장기간 운영되는 베트남 법인을 자주 볼 수 있습니다. 

자본금 전 액 미납에 따른 과태료는 1,000-2,000만 베트남동이며 장기간 미납 사실이 밝혀지는 경우 투자 불이행으로 간주되어 투자등록이 취소될 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한 자본금이 미납된 경우에는 해당 지분에 대한 양도가 불가능 합니다. 따라서 베트남 현지 기업의 지분 인수 시 기업등록증에 기재된 자본금 이 실제로 납입되었는지를 확인할 필요가 있습니다. 

한국의 투자자가 베트남 신설 법인의 지분을 보유하며 자본금을 납입하는 경우, 한국에서는 통상 투자자의 주거래은행에서 해외직접투자 신고를 하여야 하며 베 트남에서는 신설 법인 명의로 자본금 계좌(Direct Investment Capital Account) 를 개설하여 투자자의 계좌에서 해당 자본금 계좌로 송금이 이루어져야만 자본금 납입으로 인정됩니다.

참고로 법인설립 전 설립 준비행위에 소요된 금액을 사업비용(business expense) 으로 인식하는 규정91)이 있으며, 자본금 납입 시 그러한 비용을 제외한 금액을 납입하게 됩니다. 부지 임대를 위하여 법인설립 전 공단 등에 지급한 비용과 법 률자문 비용을 사업비용으로 인정한 예가 있었습니다. 사업비용으로 인정받기 위해서는 베트남 은행에 개설한 계좌를 통하여 비용이 지급되어야 하며, 세금계 산서 등 증빙서류를 제출하여야 합니다.

한편 자본금의 일부 또는 전부가 납입되지 않은 상태에서 자본금 납입 기한이 경과한 경우에는 납입의무 불이행에 따른 과태료가 부과되며, 기업법에 따라 실제 납입된 금액에 맞추어 감자 절차를 진행하여야 합니다.92) 만약 투자프로젝트의 성격에 비추어 실제 납입된 자본금 액수가 지나치게 작은 경우라면, 감자 이후 투자등록기관이 정관자본금의 증가를 요구할 가능성도 있습니다

글쓴이 - 신충일교수

#베트남사업#베트남창업#베트남컨설팅#베트남부동산#베트남코참#베트남코트라#베트남진출#베트남부동산투자#베트남사업자등록#베트남건설회사#베트남건설업#베트남제조업#베트남스타트업#베트남물류회사#베트남KOTRA#베트남학원설립#베트남프렌차이즈#베트남개인사업